Montant des amendes antitrust : le Tribunal de l’Union européenne confirme le calcul de la Commission européenne fondé sur une conception élargie de la notion d’unité économique

Le 6 mai 2026, le Tribunal de l’Union européenne a rendu un arrêt par lequel il a validé l’intégration du chiffre d’affaires d’une filiale dans le calcul du plafond légal de l’amende prononcée à l’encontre de sa société mère, alors même que cette filiale avait été cédée avant l’adoption de la décision de sanction. (T-87/25, Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers c/ Commission européenne).

Cette décision renforce l’incertitude entourant les conséquences des restructurations d’entreprises intervenant après les faits reprochés, mais avant la décision de sanction.

L’infraction sanctionnée

L’affaire trouve son origine dans une décision de la Commission européenne du 28 novembre 2024 sanctionnant une entente anticoncurrentielle impliquant des sociétés du groupe Pierre Cardin et son licencié Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers Stiftung & Co. (« WTW »). La Commission leur reprochait la mise en place d’une série d’accords et de pratiques concertées. Celles-ci avaient pour effet de restreindre les ventes de produits sous licence Pierre Cardin, en dehors des territoires autorisés, par les autres licenciés et leurs clients, et à des détaillants proposant des prix bas aux consommateurs.

Pour calculer le plafond légal de l’amende, la Commission a tenu compte, non seulement du chiffre d’affaires de la société mère, mais également de celui de l’une de ses filiales au cours de la période infractionnelle, alors que ses activités avaient été cédées avant l’adoption de la décision de sanction.

La société sanctionnée contestait cette méthode en soutenant que la filiale ne faisait plus partie de la même unité économique au jour de la décision de sanction.

La confirmation de la prise en compte du chiffre d’affaires d’une filiale cédée en amont de la décision de sanction

Le Tribunal rappelle d’abord qu’une société mère peut être tenue responsable des pratiques de sa filiale, lorsqu’elles constituent ensemble une même unité économique, à savoir une même « entreprise » au sens du droit de la concurrence de l’Union européenne.

Il constate ensuite que la société mère et sa filiale appartenaient effectivement à une même unité économique pendant la période infractionnelle. Pour parvenir à cette conclusion, le Tribunal s’appuie notamment sur la nécessité de refléter la réalité économique de l’« entreprise » ayant participé à l’infraction et de préserver l’effet dissuasif des sanctions.

Le Tribunal rappelle par ailleurs que la contestation du caractère proportionné de l’amende prononcée ne peut être exclusivement fondée sur une erreur dans le calcul du plafond de cette dernière. Elle doit reposer sur une argumentation spécifique.

La juridiction rejette donc le recours formé par la société WTW et confirme le montant de l’amende infligée par la Commission.

Une décision contestable ?

Certains commentateurs rappellent que le calcul du plafond de l’amende en matière de concurrence résulte à la fois :

• du choix de l’exercice social de référence correspondant à la situation économique de ces « entreprises » pendant la période infractionnelle ;
• de la détermination des « entreprises » sanctionnées au jour de la décision de sanction.

Ils relèvent ainsi que le Tribunal aurait commis une erreur dans la détermination de l’exercice à prendre en compte pour le calcul du plafond de la sanction, au regard d’une jurisprudence de la Cour de justice (CJUE, 22 octobre 2020, C-702-19). Selon cette décision, la Commission doit apprécier l’impact de l’amende sur l’entreprise concernée en tenant compte d’un chiffre d’affaires qui reflète la situation économique réelle de celle-ci durant la période infractionnelle.

Une autre jurisprudence constante de la Cour de justice, pourtant invoquée par la société WTW, aurait également été méconnue (CJUE, 26 novembre 2013, C-50/12 ; CJUE 25 novembre 2020, C-823/18).

Selon celle-ci, le plafond de l’amende doit s’appliquer individuellement à chacune des unités économiques et être calculé en fonction du chiffre d’affaires réalisé par chacune d’elles, lorsqu’avant l’adoption d’une décision de sanction, une unité économique ayant existé précédemment a été modifiée.

Cet argument a toutefois été rejeté par le Tribunal, au motif que seule la société mère a été condamnée en l’espèce, à la différence des situations fondant la jurisprudence de la Cour de justice.

Quels enseignements pour les entreprises ?

Cet arrêt apparaît source d’incertitude sur l’incidence exacte des opérations de restructuration sur le calcul du plafond légal des amendes prononcées par la Commission européenne, en cas d’infractions aux règles de concurrence.

Il pourrait toutefois faire l’objet d’un pourvoi de la société WTW, ce qui permettrait à la Cour de justice de livrer son interprétation.

En l’état, il souligne l’importance que présente, pour les groupes d’entreprises qui envisagent des opérations de cession ou d’acquisition, la réalisation d’audits de concurrence dans le cadre de leurs opérations transactionnelles. Et ce, afin d’évaluer l’impact potentiel et futur des accords conclus par les sociétés qu’ils sont sur le point de céder ou d’acquérir.

Cette démarche ne peut qu’être recommandée, particulièrement en cas de cession de filiales ayant adopté des comportements susceptibles de constituer une infraction de concurrence, dans la mesure où les conséquences de ces comportements sont susceptibles de priver le groupe de sa capacité financière, ou de la réduire sensiblement en raison de la rupture de l’unité économique qui existait en amont de la décision de sanction.