Révocation ad nutum du dirigeant de société et levée d’option d’une promesse unilatérale de vente : l’absence de nullité de l’obligation de vendre du dirigeant révoqué

(Com, 11 février 2026, n°24-18.443, publié au Bulletin)

Le 11 février 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rejeté le pourvoi contre un arrêt de la Cour d ‘appel de Paris qui a jugé que l’obligation de vendre ses titres par un dirigeant révoqué stipulée dans une promesse de vente n’était pas nulle dès lors que l’évènement déclencheur de la condition litigieuse n’était pas au pouvoir de ce dernier.

Cette décision a été l’occasion pour la chambre commerciale de rappeler les contours du principe de prohibition des conditions potestatives, prévu par l’article 1304-2 du Code civil, qui sanctionne par la nullité toute obligation contractée sous condition dont la réalisation dépend de la seule volonté du débiteur.
En l’espèce, la promesse unilatérale de vente du dirigeant prévoyait que le bénéficiaire pouvait lever son option d’achat en cas de révocation du promettant de ses fonctions de président, étant précisé que le bénéficiaire, à savoir l’associé majoritaire de la société, disposait des pouvoirs pour le révoquer ad nutum.

Le promettant soutenait que son obligation de vendre était nulle dès lors que sa révocation, évènement déclencheur de la levée d’option, relevait de l’unique volonté du bénéficiaire de la promesse.

La Cour de cassation a rappelé en effet qu’en application de l’article 1304-2 du code civil le caractère potestatif d’une condition ne s’apprécie que dans la personne du débiteur. Elle a considéré que ce rappel était d’importance puisqu’elle a couronné son arrêt d’une publication au Bulletin.