La condamnation d’une société pour contrefaçon de marque n’entraîne pas automatiquement celle de son dirigeant. Celui-ci peut toutefois répondre de ses actes personnels de contrefaçon intentionnelle ou de son refus d’exécuter une décision de justice. C’est ce que précise la chambre commerciale dans son arrêt du 7 octobre 2026 (n° 25-14.170), publié au Bulletin et au Rapport.
Une contrefaçon reconnue, puis une action dirigée contre le gérant
Le titulaire de la marque française « Polyter » avait accordé une licence à PODG Développement pour un produit de rétention et de diffusion d’eau destiné aux plantes. La société GEIB France commercialisait des produits sous le même signe distinctif sur internet.
Une saisie-contrefaçon réalisée en 2019 a révélé l’acquisition par cette dernière de 500 kilogrammes de produits Polyter, puis leur vente. Le titulaire de la marque et son licencié, PODG, ont engagé une action en contrefaçon.
Par jugement du 8 février 2022 devenu irrévocable, GEIB a été condamnée pour contrefaçon par reproduction de marque. Le 16 octobre 2020, un juge de la mise en état lui a également ordonné de communiquer un inventaire, des factures et des documents comptables, afin d’évaluer le préjudice et d’établir la chaîne de responsabilité. Or, l’injonction n’a pas été exécutée.
C’est dans ce contexte que le titulaire de la marque et son licencié ont assigné personnellement le gérant, en réparation des préjudices imputés à la contrefaçon et au refus de produire les pièces. La cour d’appel de Paris a rejeté cette action le 10 janvier 2025, au motif que des incertitudes subsistaient concernant les droits sur la marque, l’origine des produits et la connaissance de ces droits par le gérant.
La Cour de cassation casse et annule cet arrêt d’appel pour défaut de base légale, en considérant que les motifs retenus par la cour d’appel ne la dispensaient pas de rechercher l’infraction personnellement reprochée au dirigeant.
La Cour de cassation rappelle qu’une faute constituant une infraction pénale intentionnelle est, en tant que telle, séparable des fonctions sociales. Si le délit intentionnel de contrefaçon de marque prévu à l’article L. 716-10 du Code de la propriété intellectuelle est invoqué, le juge doit examiner si les actes imputés au gérant constituent une telle infraction. Dans l’affirmative, le dirigeant peut engager sa responsabilité envers les tiers.
En effet, l’article L. 223-22 du code de commerce subordonne la responsabilité du gérant d’une SARL envers les tiers à une faute séparable de ses fonctions de dirigeant.
Le second volet concerne le refus du gérant de produire les pièces commerciales et comptables relatives aux ventes litigieuses, malgré l’injonction du juge.
La cour d’appel avait considéré que l’inexécution de l’injonction adressée à la société ne constituait pas une faute séparable du gérant. La Cour de cassation rappelle au contraire qu’est séparable des fonctions sociales une faute commise intentionnellement, d’une particulière gravité et incompatible avec leur exercice normal.
Elle estime qu’ayant constaté que le gérant avait refusé d’exécuter la décision judiciaire imposant la production des pièces, les juges d’appel avaient caractérisé une telle faute et qu’ils auraient dû en tirer les conséquences légales.
Cet apport dépasse le seul droit des marques : tout dirigeant qui fait obstacle à l’exécution d’une décision de production de documents peut encourir une responsabilité personnelle.
Quelles conséquences pour les entreprises et leurs dirigeants ?
L’arrêt distingue trois niveaux de responsabilité :
Ainsi, le titulaire d’une marque ne peut se limiter à produire le jugement ayant condamné la société : il doit préciser le rôle du dirigeant et établir factuellement sa participation personnelle aux actes de contrefaçon.
La portée de l’arrêt : une vigilance renforcée, sans automaticité
La Cour de cassation ne condamne pas directement le gérant à indemniser les demandeurs. Elle exige un examen des actes qui lui sont personnellement imputables au titre de la contrefaçon, tout en qualifiant le refus d’exécuter la décision de production de pièces de faute séparable des fonctions. L’affaire est renvoyée devant une autre formation de la cour d’appel de Paris.
Publié au Bulletin et au Rapport, l’arrêt met en évidence l’articulation entre droit des marques, droit des sociétés et procédure civile : la personnalité morale de la société ne met pas à l’abri le dirigeant de ses propres fautes séparables.
Dès les premières difficultés relatives à l’usage d’une marque, il est recommandé d’auditer les droits exploités, les décisions prises et la disponibilité des pièces justificatives. Le cabinet accompagne les entreprises dans ces démarches et assure leur défense dans les contentieux de marque.
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