Héritier écarté d’une SAS : l’horloge tourne, mais le prix reste figé

Lorsque les associés d’une SAS refusent d’agréer l’héritier d’un associé décédé, le prix des actions doit lui être payé. En cas de désaccord sur le prix des actions, l’héritier peut alors obtenir la désignation d’un expert pour calculer la valeur des actions. À compter de la remise du rapport de l’expert, l’héritier a cinq ans pour réclamer le paiement du prix des actions à la société. Sauf clause contraire des statuts, ce prix se calcule à la date du décès de l’associé (Cass. com., 16 sept. 2026, n° 24-22.763, publié au Bulletin).

Des héritiers écartés de la société et un désaccord sur le prix

Dans une SAS, les statuts peuvent prévoir par une clause dite d’agrément que tout nouvel associé, y compris un héritier, doit être agréé par les autres associés. De sorte qu’un héritier qui n’est pas agréé ne devient pas associé et se trouve écarté de la société. Le prix des actions doit dans ce cas lui être payé en contrepartie.

En l’espèce, une SAS était détenue à parts égales par un père et deux de ses enfants issus d’une première union. À son décès, en juin 2015, son épouse et leur fils mineur issu de cette seconde union ont hérité de ses actions.

Le 16 juin 2016, les associés ont refusé de les agréer. Ils ont annulé leurs actions et fixé eux-mêmes la valeur qui devait leur être payée. Jugeant cette valeur trop basse, les héritiers ont obtenu la désignation d’un expert pour calculer la valeur des actions, comme le prévoit l’article 1843-4 du Code civil en cas de désaccord. L’expert a remis son rapport le 20 mai 2021, aux termes duquel il a proposé trois montants, selon que l’on retenait les comptes de la société au 30 septembre 2014, 2015 ou 2016. Les héritiers ont alors saisi le tribunal, le 12 juillet 2021, pour faire fixer la valeur des actions et en demander le paiement à la société.

La cour d’appel de Montpellier a jugé que leur action n’était pas prescrite. Elle a ensuite évalué les actions au 30 septembre 2016, soit la date la plus proche de celle à laquelle la société avait décidé de les rembourser.

Deux questions se posaient donc devant la Cour de cassation :

• De quel délai l’héritier dispose-t-il pour réclamer le paiement de ses actions, et à partir de quand ?
• À quelle date faut-il évaluer la valeur des actions ?

La prescription : cinq ans à compter du rapport de l’expert

Selon la société, la contestation portant sur la valeur fixée par les associés devait être considérée comme une remise en cause de leur décision. De sorte que cette demande d’annulation aurait dû être formée, dans le délai plus court prévu par l’article L.235-9 ancien du Code de commerce. Ce délai était de trois ans à l’époque des faits. Il a été ramené à deux ans par l’ordonnance du 12 mars 2025.

La Cour de cassation rejette cet argument. Pour réclamer le paiement de la valeur de ses actions, l’héritier n’a pas à demander l’annulation de la décision des associés puisque sa demande n’est que la suite d’un désaccord sur le prix. Il échappe donc au délai de trois ans et dispose du délai ordinaire de cinq ans.

Il a été précisé que ce délai de cinq ans court à compter de la remise du rapport de l’expert, et non au jour de la fixation du prix par les associés. C’est en effet seulement à cette date que l’héritier connaît la somme à réclamer.

La date d’évaluation : un prix figé au jour du décès

La Cour de cassation désapprouve en revanche la cour d’appel sur la date d’évaluation des actions. Elle rappelle que, si les statuts ne fixent pas les modalités de valorisation, le prix est déterminé par accord entre les intéressés ou, à défaut, par un expert. Cet expert doit alors appliquer la date et les modalités de valorisation prévues par les statuts ou par un autre accord, comme un pacte d’associés, lorsqu’il en existe.

Elle en déduit que l’héritier écarté n’est pas associé. Il acquiert seulement une créance dont la naissance a pour fait générateur le décès de l’associé. Sauf clause contraire des statuts, les actions sont donc évaluées au jour du décès, et non à la date à laquelle la société décide de payer le prix des actions.

Cette solution est logique. L’héritier écarté ne participant pas à la vie de la société après le décès, il n’a pas vocation à profiter de la hausse de la valeur de l’entreprise, ni à subir sa baisse.

Ce que cet arrêt change pour les associés et les héritiers

L’enjeu financier est important. Plusieurs années peuvent s’écouler entre le décès et le paiement effectif des actions dont la valeur peut évoluer fortement pendant ce temps.

Pour les associés et dirigeants de SAS, il ne peut donc qu’être recommandé :

• d’auditer les clauses d’agrément applicables en cas de décès d’un des associés ;
• de prévoir une date et des modalités de valorisation dans les statuts ou dans un pacte d’associés, si la date du décès ne correspond pas à leurs souhaits, l’expert étant tenu de les appliquer ;
• d’anticiper le financement des sommes dues aux héritiers écartés.

Pour ces derniers, la vigilance reste de mise. L’horloge ne tourne certes qu’à compter de la remise du rapport de l’expert, mais le délai de cinq ans court ensuite pleinement.

Wilhelm & Associés accompagne les sociétés, leurs associés et leurs héritiers dans la rédaction de leurs statuts et pactes d’associés, ainsi qu’en cas de litige sur la valeur des actions.