Revirement concernant les pactes d’associés sans terme exprès : la Cour de cassation présume désormais un alignement de leur durée avec celle de la société

Un pacte d’associés peut-il être résilié unilatéralement lorsqu’il ne prévoit aucun terme ? Pendant près de vingt ans, la réponse était positive. La Chambre commerciale renverse cette solution par un arrêt publié au Bulletin du 11 mars 2026 (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, FS-B).

L’affaire

En 1997, un pacte d’associés est conclu entre l’associé majoritaire d’un groupe industriel et la société Salvepar, associée minoritaire. Après le décès de l’associé fondateur et l’absorption de Salvepar par Tikehau Capital, les héritiers de l’actionnaire majoritaire ont décidé de résilier le pacte. Ce que la cour d’appel de Reims a validé en retenant que le pacte avait une durée indéterminée.

La réponse de la Cour de cassation

Sur pourvoi de l’actionnaire majoritaire, la Cour de cassation casse l’arrêt au visa des articles 1134 ancien, 1835, 1838 et 1844-6 du Code civil, et pose une nouvelle présomption : un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est réputé conclu pour la durée restant à courir de la société en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, de sorte que les parties ne peuvent y mettre fin unilatéralement.

La Cour s’appuie sur l’interdépendance entre le pacte et le contrat de société : conclu en qualité d’associé pour organiser la vie sociale, le pacte emprunte son terme aux statuts, lesquels fixent une durée ne pouvant excéder 99 ans. Cet arrêt rompt avec le principe posé par la jurisprudence de 2007 et prolonge l’arrêt du 25 janvier 2023, qui avait admis que l’alignement de la durée d’un pacte sur celle de la société ne constituait pas un engagement perpétuel prohibé.

Une présomption simple aux contours encore incertains

La présomption ainsi posée est toutefois simple, renversable par une stipulation contraire ou par tout élément intrinsèque ou extrinsèque contraire démontrant une volonté différente. Des incertitudes demeurent : l’arrêt ne dit rien du sort du pacte en cas de prorogation de la société.

À retenir

• Tout pacte sans terme est désormais présumé conclu pour la durée de la société ;
• Cette présomption est simple : elle peut être écartée par une clause contraire ou des éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires ;
• Il est urgent de revoir les pactes en cours dépourvus de terme et de les adapter à la volonté des parties ;
• La vigilance s’impose sur les clauses d’incessibilité qui, combinées à cette présomption, pourraient placer un associé en situation de blocage prolongé.

Un pacte mal rédigé n’est plus librement résiliable : c’est désormais un engagement potentiellement centenaire. La rédaction méticuleuse des clauses de durée n’est plus une option.