Nullité des décisions sociales en SAS : La saga Larzul se poursuit

Analyse de l’arrêt Cass. com., 11 février 2026, n°24-18.524

Par un arrêt du 11 février 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte de nouvelles précisions importantes relatives au régime de la nullité des décisions sociales en société par actions simplifiée (SAS).

S’inscrivant dans la continuité de la jurisprudence bien connue issue des arrêts Larzul 1 et Larzul 2, cette décision constitue le troisième volet d’une saga jurisprudentielle majeure en matière de contentieux sociétaire.

Rendu sous l’empire du droit antérieur à la réforme du régime des nullités opérée par l’ordonnance du 12 mars 2025, l’arrêt présente néanmoins un intérêt particulier : il éclaire plusieurs des mécanismes désormais consacrés par le nouveau droit des nullités en droit des sociétés, entré en vigueur le 1er octobre 2025.

Trois apports principaux peuvent être identifiés :

• la qualification de la nullité des décisions prises en violation de l’article L.227-9 du Code de commerce ;
• les conditions de régularisation d’une décision sociale irrégulière ;
• l’exigence d’une influence effective de l’irrégularité sur le résultat du processus décisionnel.

I – La qualification de la nullité fondée sur l’ancien article L.227-9 du Code de commerce

A – La consécration d’une nullité absolue

Dans l’arrêt commenté, la Cour de cassation juge que la nullité prévue par l’ancien article L.227-9, alinéa 4, du Code de commerce, dans sa rédaction applicable au litige, constitue une nullité absolue.

Cette solution repose sur la rédaction même du texte, lequel prévoyait que les décisions prises en violation des règles relatives aux décisions collectives pouvaient être annulées « à la demande de tout intéressé ».

Une telle formulation excède manifestement le cercle des seuls associés et renvoie traditionnellement à la logique des nullités absolues, destinées à protéger un intérêt général.

La solution était donc largement attendue par la doctrine.

B – Une portée désormais limitée par la réforme du droit des nullités

La portée de cette qualification doit néanmoins être relativisée.

En effet, l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés a profondément modifié l’architecture du droit positif.

L’ancien article L.227-9, alinéa 4, du Code de commerce a été abrogé, au profit d’un régime unifié consacré aux articles 1844-10 et suivants du Code civil.

Désormais, la détermination des titulaires de l’action en nullité suppose d’identifier :

• l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée,
• et, le cas échéant, la qualité des personnes habilitées à agir.

Autrement dit, la distinction classique entre nullité relative et nullité absolue pourrait retrouver une place plus centrale dans l’analyse du contentieux des décisions sociales.

II – La régularisation des décisions sociales irrégulières : une possibilité strictement encadrée

A – La règle issue de l’ancien article L.235-3 du Code de commerce

L’arrêt commenté apporte également une précision importante concernant la régularisation des décisions sociales irrégulières.

La Cour de cassation rappelle que, conformément à l’ancien article L.235-3 du Code de commerce, l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister au jour où le tribunal statue au fond en première instance.

Cette disposition implique que la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle à la nullité que si elle intervient avant que le juge de première instance statue sur le fond.

En revanche, une régularisation opérée en cause d’appel demeure inefficace, même lorsque la nullité n’a pas encore été prononcée.

B – Une solution particulièrement rigoureuse

La solution retenue par la Cour de cassation apparaît particulièrement rigoureuse.

Elle conduit en effet à considérer que la régularisation d’une décision sociale devient inutile dès lors que le tribunal s’est déjà prononcé sur le fond, quand bien même la nullité n’aurait pas été retenue par les juges de première instance.

Cette solution est susceptible d’avoir des conséquences pratiques importantes.

Elle incite clairement les sociétés et leurs conseils à identifier et corriger les irrégularités affectant les décisions sociales le plus tôt possible, sans attendre l’issue d’un contentieux.

III – L’influence de l’irrégularité sur le résultat du processus décisionnel

A – Le principe : l’irrégularité doit avoir influencé la décision

L’apport le plus significatif de l’arrêt réside dans la précision apportée quant aux conditions du prononcé de la nullité.

La Cour de cassation rappelle que la nullité d’une décision sociale ne peut être prononcée que si l’irrégularité invoquée a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision.

Cette exigence, déjà esquissée dans l’arrêt Larzul 2, est ici confirmée avec poigne.

Autrement dit, l’irrégularité procédurale ne suffit pas en elle-même : elle doit avoir une incidence concrète sur l’issue du vote pour être utile sur le sort du litige.

B – Une appréciation in concreto de l’influence de l’irrégularité

En l’espèce, un associé minoritaire soutenait que son absence de convocation aux assemblées générales devait entraîner l’annulation de plusieurs décisions sociales.

La Cour de cassation adopte toutefois une analyse résolument concrète, tenant compte notamment :

• de la répartition du capital et des droits de vote entre les associés ;
• du contexte conflictuel dans lequel les décisions litigieuses avaient été adoptées ;
• du comportement ultérieur de l’associé minoritaire, lequel avait voté dans le même sens que l’associé majoritaire lors d’une régularisation ultérieure.

Dans ces conditions, la Cour considère que l’irrégularité invoquée n’était pas susceptible de modifier l’issue du vote, ce qui exclut toute annulation.

IV – Un arrêt révélateur de l’évolution contemporaine du droit des nullités

Au-delà du cas d’espèce, l’arrêt Larzul 3 confirme une évolution profonde du droit des sociétés.

La nullité des décisions sociales tend désormais à être envisagée comme un remède subsidiaire, dont le prononcé suppose une démonstration concrète de l’atteinte portée aux intérêts protégés.

Cette évolution se trouve pleinement consacrée par la réforme du régime des nullités entrée en vigueur le 1er octobre 2025, laquelle soumet désormais le prononcé de la nullité à un « triple test » :

1. l’existence d’un grief résultant de la violation invoquée ;
2. l’influence de l’irrégularité sur le sens de la décision ;
3. l’absence de conséquences excessives pour l’intérêt social.

Ainsi, bien qu’il ait été rendu sous l’empire du droit antérieur, l’arrêt Larzul 3 apparaît comme une illustration particulièrement éclairante de la logique du nouveau droit positif.