Décision Doctolib : sous les seuils mais sous contrôle – l’Autorité sanctionne une concentration au titre de l’abus de position dominante et ravive le débat sur le pouvoir d’évocation

L’Autorité de la concurrence sanctionne la société Doctolib, sur le fondement des articles 102 du TFUE et L. 420-2 du code de commerce, pour avoir abusé de sa position dominante dans le secteur des services numériques destinés aux professionnels de santé et des patients.

Cette décision présente un intérêt particulier puisque c’est la première fois que l’Autorité de la concurrence sanctionne une opération de concentration intervenue en dessous des seuils de notification et donc sans contrôle préalable. Les pratiques d’exclusivité et de ventes liées mises en œuvre par l’entreprise dominante ont également été sanctionnées.

Des pratiques d’exclusivité et de ventes liées constitutives d’abus de position dominante

L’Autorité a retenu que Doctolib avait mis en œuvre deux pratiques distinctes constitutives d’un abus de position dominante :

• des pratiques d’exclusivité : jusqu’en 2023 Doctolib a imposé dans ses contrats d’abonnement une clause d’exclusivité, combinée à une clause dite « anti-allotement » permettant à Doctolib de suspendre ou de résilier le contrat conclu avec les professionnels de santé. Ces clauses dissuadaient ou interdisaient à ces derniers de recourir à des services concurrents ;
• des pratiques de ventes liées : dès le lancement du service Doctolib Téléconsultation en 2019, les contrats d’abonnement prévoyaient la souscription préalable obligatoire à Doctolib Patient pour accéder à ce service.

L’Autorité a considéré que ces pratiques étaient de nature à restreindre la concurrence et à renforcer artificiellement le pouvoir de marché de Doctolib, pour prononcer à son encontre une amende s’élevant à 4 615 000 euros au titre de cet abus de position dominante.

La sanction de l’acquisition de MonDocteur en 2018

En 2018, Doctolib a acquis la société MonDocteur, son principal concurrent sur le marché des services de prise de rendez-vous médicaux en ligne. Réalisée en dessous des seuils de notification, cette opération n’a pas fait l’objet d’un contrôle préalable par l’Autorité.

Toutefois, l’Autorité a procédé à un examen ex post de l’acquisition. Elle a retenu que Doctolib, déjà en position dominante sur le marché considéré, avait par cette opération mis en œuvre une stratégie d’éviction de ses concurrents et de verrouillage du marché.

Cette appréciation s’est fondée sur l’analyse de documents internes révélant que la valeur économique de l’opération résidait moins dans l’intégration des actifs acquis que dans la disparition de MonDocteur en tant que concurrent. L’un de ces documents indiquait ainsi qu’à l’issue de l’opération, « Doctolib fonctionnera sans plus aucune concurrence en France ».

L’Autorité a sanctionné, pour la première fois, une opération de concentration en dessous des seuils de notification sur le fondement de l’abus de position dominante. Elle a toutefois limité la sanction pécuniaire à 50 000 euros, compte tenu de l’incertitude juridique antérieure à l’arrêt Towercast du 16 mars 2023.

Une décision au cœur du débat relatif à l’évolution du contrôle des concentrations en dessous des seuils

La décision Doctolib s’inscrit dans le débat relatif à l’encadrement des opérations de concentration ne franchissant pas les seuils de notification, mais susceptibles de porter atteinte à la concurrence. A cet égard, l’Autorité a lancé, début 2025, une consultation publique portant sur l’opportunité d’introduire un nouveau mécanisme pour appréhender ces opérations.

Dans ce cadre, l’Autorité a plaidé en faveur de l’introduction d’un pouvoir d’évocation, qui lui permettrait d’intervenir ex ante dans un cadre juridique clair et prévisible.

Par sa portée, la décision Doctolib apparait ainsi comme un argument en faveur de l’introduction d’un tel mécanisme.

Cette proposition a été réaffirmée par Jérôme Vidal, chef du service des concentrations, dans une interview accordée à Décideurs Corporate Finance en décembre 2025. Il a indiqué à propos de la décision Doctolib qu’« il est toujours préférable d’intervenir en amont, dans un cadre juridique que les entreprises connaissent et dont elles tiennent compte dans leurs stratégies d’acquisition ». Il a souligné que « [l]e développement du pouvoir d’évocation devrait permettre de mieux contrôler ces opérations en dessous des seuils et, ainsi, d’accroître la sécurité juridique des entreprises ».

Benoît Cœuré a confirmé cette orientation dans une interview publiée dans Les Échos le 9 janvier 2026, en affirmant que pour « fournir de la sécurité juridique aux entreprises » l’Autorité souhaite « faire évoluer la loi sur les concentrations en créant un mécanisme d’évocation des opérations sous les seuils de notification, fondé sur des critères stricts et qui serait encadré à la fois d’un point de vue procédural et dans le temps, avec une date limite ». Il a également précisé que l’Autorité est en discussion avec le gouvernement pour que ce véritable pouvoir d’évocation soit instauré.

Il reste que la décision Doctolib a fait l’objet d’un recours devant la Cour d’appel de Paris, ce qui montre que le débat sur l’application de l’article 102 TFUE aux opérations de concentration sous les seuils soulève encore de nombreuses incertitudes.